Patto di non concorrenza: la quantificazione del danno nel private banking

La sentenza del Tribunale di Reggio Emilia del 19 giugno 2025 si inserisce nel solco della giurisprudenza in materia di patto di non concorrenza ex art. 2125, c.c., affrontando un caso paradigmatico del settore bancario–finanziario: la vicenda riguarda un Private Banker, legato da un articolato patto di non concorrenza, che, dopo le dimissioni, ha iniziato a collaborare, nell’immediatezza, con un diretto concorrente operante nella medesima area territoriale, attuando in modo sistematico lo storno della clientela precedentemente gestita.

Il lavoratore aveva sottoscritto nel 2015 un patto di non concorrenza ampio, sia sul piano oggettivo sia territoriale (Emilia-Romagna), successivamente integrato nel 2019, con l’aggiunta di un successivo patto di prolungamento del preavviso, con ulteriori obblighi di informativa e con l’estensione dell’efficacia del vincolo anche ad attività svolte fuori Regione. Il corrispettivo del patto — 7.800 euro annui poi aumentati a 10.200 euro — supera le soglie di proporzionalità elaborate dalla giurisprudenza, e il Tribunale, coerentemente con l’orientamento recentemente consolidatosi, rigetta ogni dubbio di nullità o indeterminatezza dell’oggetto.

Il cuore della decisione riguarda, tuttavia, la violazione del patto. La banca dimostra documentalmente che, 3 giorni dopo le dimissioni, il lavoratore ha sottoscritto un contratto di agenzia con un concorrente diretto, svolgendo attività di consulente finanziario nel territorio vietato. Il Tribunale valorizza ulteriori elementi istruttori:

• la presenza del lavoratore presso la filiale concorrente, documentata mediante investigazione;
• l’ingresso presso la sede di clienti ad alto valore;
• soprattutto, la sequenza sistematica di contatti con la clientela del precedente portafoglio.

La sentenza sottolinea come il Private Banker avesse contattato decine di clienti, con finalità orientate alla sollecitazione al trasferimento presso la concorrente di investimenti e titoli.

In tal modo, la condotta non solo viola il patto, ma si colloca anche nell’alveo dello storno di clientela, fattispecie tradizionalmente letta in chiave concorrenziale sleale, ex art. 2598, c.c., quando ricorrono attività sistematiche e finalizzate all’appropriazione del patrimonio relazionale del datore di lavoro.

L’elemento più rilevante della sentenza è la quantificazione del danno, tradizionalmente complessa nei casi di violazione del patto. Il Tribunale applica un criterio analitico, fondato sul “margine di contribuzione” generato dai clienti nel 2020 (anno di riferimento precedente alle dimissioni), moltiplicato per la vita media della relazione bancaria, stimata in almeno 7 anni. La banca documenta la perdita di 79 clienti, per un totale di masse trasferite pari a 108,8 milioni di euro. Il margine di contribuzione del 2020 (588.520 euro) è moltiplicato per 7, raggiungendo 4.119.064 euro. Tale impostazione è pienamente coerente con l’insegnamento della Cassazione, secondo cui il danno da concorrenza illecita può essere determinato attraverso criteri presuntivi e probabilistici, purché fondati su dati storici certi e su parametri economici congrui. Il Tribunale accoglie il calcolo perché sorretto da documentazione puntuale (portafogli, flussi, disinvestimenti) e perché confermato dai testimoni. Interessante è la notazione secondo cui il margine del 2020 era, peraltro, calcolato in un contesto di tassi bassi: dato che i tassi successivi sono aumentati, il danno avrebbe potuto essere ancor più elevato.

Alla violazione del patto si aggiunge la violazione degli obblighi di informativa, autonomamente presidiati da penale. Il lavoratore non ha comunicato il nuovo rapporto di lavoro entro 15 giorni né ha informato il nuovo datore degli obblighi derivanti dal patto. Scatta così la penale di 15.000 euro, prevista specificamente per tale omissione.

Alle questioni relative al PNC, si aggiungono poi quelle relative al patto di prolungamento del preavviso: il lavoratore si era impegnato a rispettare un preavviso di 12 mesi, ricevendo in cambio un’indennità annua di 10.000 euro. Secondo il Tribunale, la violazione del preavviso determina un debito per indennità sostitutiva di oltre 86.000 euro, confermato dal cedolino paga e oggetto di condanna.

La decisione dedica poi uno spazio specifico al danno non patrimoniale, riconosciuto nella misura di 50.000 euro per lesione dell’immagine dell’istituto bancario. Tale profilo, meno consueto nei giudizi di lavoro, assume particolare rilevanza nel settore finanziario, nel quale la stabilità della clientela è anche un bene reputazionale. Lo storno massivo e repentino, associato alla condotta di un ex dipendente qualificato, integra una compromissione dell’affidabilità percepita dal mercato e giustifica il ristoro anche sotto il profilo non patrimoniale.

Nel complesso, il conto attestato dal Tribunale di Reggio Emilia è assolutamente salato per l’ex dipendente: risarcimento del danno patrimoniale (4,1 milioni), penale per violazione degli obblighi di informativa (15.000 euro), danno d’immagine (50.000 euro), somma per indennità di mancato preavviso (86.368 euro), oltre spese di lite.