Trasparenza verso il cliente alla luce della Legge n. 132/2025: come adeguare lettere d’incarico e mandati
di Luigi Ferrajoli – avvocato patrocinante in Cassazione, dottore commercialista, professore a.c. Università di Napoli “Federico II” Scarica in PDF
È stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 223 del 25 settembre 2025 la Legge n. 132/2025, recante: «Disposizioni e deleghe al Governo in materia di intelligenza artificiale». La Legge n. 132/2025 entra in vigore il 10 ottobre 2025 e si applica “in coerenza” con l’AI Act – Regolamento (UE) 2024/1689: quindi l’AI Act resta il quadro di riferimento e la legge appena varata, quale fonte nazionale, si affianca al Regolamento (UE) 2024/1689 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 13 Giugno 2024.
L’art. 13, Legge n. 132/2025, contiene una disciplina specifica in materia di professioni intellettuali, stabilendo che «L’utilizzo di sistemi di intelligenza artificiale nelle professioni intellettuali è finalizzato al solo esercizio delle attività strumentali e di supporto all’attività professionale e con prevalenza del lavoro intellettuale oggetto della prestazione d’opera. Per assicurare il rapporto fiduciario tra professionista e cliente, le informazioni relative ai sistemi di intelligenza artificiale utilizzati dal professionista sono comunicate al soggetto destinatario della prestazione intellettuale con linguaggio chiaro, semplice ed esaustivo». Con l’inserimento della locuzione «è finalizzato al solo esercizio» si è inteso esplicitare i limiti all’utilizzo dei sistemi di intelligenza artificiale nelle professioni intellettuali. La disposizione è diretta a rendere più chiari i limiti all’uso dei sistemi di IA in materia di professioni intellettuali, precisando che l’utilizzo dei sistemi di intelligenza artificiale è finalizzato al solo esercizio delle attività strumentali e di supporto all’attività professionale.
L’art. 13 limita alle attività strumentali e di supporto l’utilizzo dei sistemi di intelligenza artificiale nelle professioni intellettuali e richiede che l’eventuale utilizzo dei medesimi sistemi sia oggetto di informativa ai clienti da parte dei professionisti in esame. Più nel dettaglio, l’art. 13 concerne l’utilizzo dei sistemi di intelligenza artificiale – come definiti dall’art. 2, comma 1, lett. a) – nelle professioni intellettuali. Peraltro, le definizioni di “sistema di IA” e “modelli di IA” rinviano direttamente all’AI Act.
Il comma 1 dell’art. 13 limita alle attività strumentali e di supporto la possibile finalità di utilizzo dei sistemi di intelligenza artificiale nelle professioni intellettuali e specifica che, nell’ambito di queste ultime, l’attività professionale deve restare contraddistinta dalla prevalenza del lavoro intellettuale oggetto della prestazione d’opera. Nella Relazione illustrativa viene osservato che, in base al comma in esame, il pensiero critico umano deve sempre risultare prevalente rispetto all’uso degli strumenti di intelligenza artificiale. Il requisito di prevalenza appare, dunque, posto con riferimento al profilo della qualità della prestazione (e non implica una prevalenza anche di tipo quantitativo).
Il successivo comma 2 dispone che le informazioni relative ai sistemi di intelligenza artificiale utilizzati dal professionista siano comunicate al soggetto destinatario della prestazione intellettuale con linguaggio chiaro, semplice ed esaustivo (nel rispetto del rapporto fiduciario tra professionista e cliente).
La novità di maggiore impatto immediato è l’obbligo per ogni professionista di comunicare ai propri clienti “le informazioni relative ai sistemi di intelligenza artificiale utilizzati”. La norma richiede che questa comunicazione avvenga con un “linguaggio chiaro, semplice ed esaustivo”. Sebbene la legge non specifichi le modalità, deve ritenersi che sia necessaria una comunicazione scritta, da inserire preferibilmente già nella lettera d’incarico o nel mandato professionale. In concreto, ciò implica che la documentazione contrattuale dovrà includere specifiche informazioni, tra cui:
- se il professionista utilizzerà sistemi di AI di ricerca, generativi o predittivi;
- la tipologia degli strumenti adottati e la loro provenienza (interni o forniti da terzi);
- le misure di sicurezza per garantire la riservatezza e la protezione dei dati del cliente;
- la previsione che ogni elaborazione automatizzata sarà sempre sottoposta a verifica e supervisione umana.
Questa previsione si innesta su doveri già esistenti di trasparenza, competenza e correttezza informativa, sanciti, ad esempio, dal Codice deontologico forense e dai principi di lealtà professionale vigenti per le altre categorie ordinistiche.
La Legge n. 132/2025 non modifica in alcun modo il principio cardine della responsabilità professionale. Il professionista deve garantire correttezza, qualità e affidabilità. L’utilizzo di un sistema di AI non attenua in alcun modo la responsabilità del professionista, che rimane l’unico garante del risultato finale. Eventuali errori, imprecisioni o “allucinazioni” dell’algoritmo ricadono interamente su chi firma l’atto o la consulenza.
