Il socio risponde dei danni in caso di dolo

Con l’ordinanza n. 32545 dello scorso 13 dicembre 2025, la Cassazione si è pronunciata in ordine alla responsabilità del socio di s.r.l. in caso di “mala gestio”.

In primo luogo, la Corte ha ricostruito la disciplina di cui all’art. 2476, comma 7, c.c., il quale prevede: «Sono altresì solidalmente responsabili con gli amministratori, ai sensi dei precedenti commi, i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi».

A detta della Cassazione, la normativa risponde al diverso e più importante ruolo ricoperto dal socio di s.r.l. post riforma delle società di capitali del 2003, specie in termini di diritti amministrativi (quali gli ampi poteri di controllo e ispezione dell’attività gestoria). La nuova società a responsabilità limitata si caratterizza, dunque, per forme di impresa nelle quali il ruolo del socio è fondamentale: a detto ampliamento dei poteri corrisponde anche l’eventualità, contemplata dalla norma in esame, che a determinate condizioni il socio non amministratore possa concorrere con l’amministratore nella responsabilità dall’aver cagionato un danno alla società, agli altri soci o a terzi.

Il riferimento alla “decisione” o “autorizzazione” dell’art. 2476, c.c., vuole dunque significare che i fatti attribuibili al socio sono fatti di gestione che abbia concorso a prendere con gli amministratori o che abbia comunque consapevolmente indotto a prendere o autorizzato. Il socio, quindi, in seguito a dette condotte, diventa sostanzialmente amministratore e risponderà solidalmente con gli amministratori formali. Il socio, tuttavia, risponde in solido con gli amministratori soltanto se il suo concorso nel produrre il danno alla società è diretta conseguenza della decisione consapevole di ingerirsi della gestione: l’avverbio «intenzionalmente» contenuto nell’ottavo comma dell’articolo 2476, c.c., esclude, infatti, non soltanto i comportamenti non voluti, ma anche lo stato soggettivo equiparabile a tutte le forme della colpa; il che, tuttavia, non significa che il socio debba essere consapevole delle «conseguenze necessariamente dannose del suo operare».

D’altro canto, il fatto che il socio risponda solo per dolo, mentre l’amministratore formale in ogni caso, si spiega perché la s.r.l. – anche nella sua versione riformata – è pur sempre una società di capitali, fondata dunque su una netta distinzione fra gli organi societari.