Patto di non concorrenza e validità del corrispettivo: la Cassazione torna sui requisiti di determinabilità e congruità

L’ordinanza n. 436/2026 della Corte di Cassazione offre un chiarimento rilevante in materia di patto di non concorrenza ai sensi dell’art. 2125, c.c., con particolare attenzione alla distinzione – spesso fraintesa – tra la determinabilità del corrispettivo e la sua congruità, nonché alla valutazione dell’eventuale penale contrattuale e dell’accertamento della violazione dell’impegno assunto dal lavoratore.

La vicenda trae origine dalla sentenza della Corte d’Appello di Roma che aveva condannato il dipendente al pagamento di 78.000 euro in favore dell’ex datore di lavoro per violazione del patto, riformando la decisione di primo grado che aveva dichiarato nullo l’accordo per indeterminatezza dell’indennità.

Il compenso pattuito era pari a 5.200 euro annui per 13 mensilità «per tutta la durata del rapporto», senza previsione di una somma minima garantita. Il Tribunale aveva ritenuto indeterminabile l’importo complessivo ex ante; la Corte d’Appello aveva, invece, giudicato sufficiente il parametro annuo, ritenendo irrilevante la mancanza di una durata predeterminata.

Secondo la Suprema Corte, la durata incerta del rapporto di lavoro non incide sulla determinabilità del corrispettivo. Il compenso è determinabile quando il patto indica un criterio oggettivo di quantificazione e, nel caso concreto, tale criterio era rappresentato dall’importo annuo fisso, per 13 mensilità. La Corte chiarisce che la determinabilità non richiede affatto che l’importo complessivo sia conoscibile ex ante, ma solo che lo sia il metodo per determinarlo: per questo è sufficiente un parametro economico definito, anche se la durata del rapporto – come tipico dei contratti di lavoro a tempo indeterminato – non sia predeterminata. L’indennità così definita è, pertanto, pienamente conforme ai requisiti dell’art. 1346, c.c.

La Cassazione richiama un recente orientamento consolidato (Cass. n. 11908/2020, n. 5540/2021, n. 13050/2025), secondo cui la durata temporale del rapporto è un elemento che incide sul piano dell’equilibrio economico del patto, non su quello della validità del contratto. L’errore del ricorrente è, dunque, quello di sovrapporre 2 piani distinti:

• da un lato la determinabilità, che attiene alla struttura del patto e alla sua capacità di essere eseguito;
• dall’altro la congruità, che riguarda, invece, la proporzionalità tra compenso e sacrificio richiesto e può determinare la nullità solo quando il compenso sia simbolico o manifestamente sproporzionato.

Proprio sulla congruità la Corte amplia il ragionamento, ribadendo che la valutazione compete al giudice di merito, il cui apprezzamento non è riesaminabile in sede di legittimità se sorretto da motivazione logica.

Nel caso specifico la Corte d’Appello aveva considerato molteplici fattori: l’indennità complessiva percepita; l’ampiezza contenuta dell’oggetto del divieto (limitato a un solo settore merceologico); la durata dell’obbligo post contrattuale; l’impatto professionale effettivo sul lavoratore. Inoltre, la somma complessivamente percepita – circa 26.000 euro – mostrava che il compenso non fosse né simbolico né sproporzionato, soprattutto alla luce della reale incidenza del divieto e della possibilità del lavoratore di continuare a esercitare attività professionale in settori diversi da quello oggetto del patto.

La Cassazione sottolinea che la congruità non dev’essere valutata isolatamente sul dato annuo, ma sulla proiezione complessiva del rapporto e sulla complessiva incidenza del vincolo sull’attività del lavoratore: un approccio coerente con la funzione dell’art. 2125, c.c., che non mira a garantire al lavoratore un vantaggio economico particolarmente elevato, ma solo a evitare che la libertà professionale sia compressa senza un adeguato ristoro.

La distinzione tracciata dalla Corte ha importanti ricadute operative. La determinabilità riguarda esclusivamente l’individuazione del criterio economico: un patto basato su una percentuale, su un importo annuo o su un valore fisso è di per sé valido, anche se la durata non è prefissata e anche se non viene indicata una cifra minima garantita per l’intero periodo post contrattuale. La congruità, invece, richiede un giudizio complessivo che tenga conto della durata, dell’ampiezza oggettiva e territoriale del divieto, della professionalità del lavoratore, dell’effettiva incidenza del vincolo e dell’indennità complessivamente percepita. Solo quando il compenso è manifestamente inadeguato, simbolico o irrisorio la nullità può essere pronunciata. In mancanza di tali elementi, la clausola resta valida e pienamente efficace.

La Corte ribadisce, infine, che la contestazione della congruità non può trasformarsi in un pretesto per chiedere una rivalutazione del merito: la parte che intende sostenere l’inadeguatezza del compenso deve dimostrare un’effettiva sproporzione, che nel caso concreto non era ravvisabile.

L’ordinanza assume così rilievo sistematico perché consolida la differenza tra i 2 piani di analisi, fornendo ai datori di lavoro e ai professionisti importanti principi per la redazione dei patti e per la loro difesa in giudizio: il patto con criterio annuo fisso resta valido quanto alla determinabilità, mentre la congruità va sempre valutata in modo globale, caso per caso, secondo un giudizio che la Cassazione considera tipicamente di merito e difficilmente sindacabile in sede di legittimità.